A cégalapítás lépései
1. Cégforma meghatározása
2. Cégnév kiválasztása
3. Székhely kijelölése
4. Tevékenységi körök kiválasztása
5. Cég képviselőjének meghatározása
6. Törzstőke rendelkezésre bocsátásának módja
7. Adózás meghatározása
1./ Milyen cégformát érdemes választani?
Lehetséges cégformák: Kkt., Bt., Kft., nonprofit Kft., ZRt., NyRt., egyéni cég.
A kft. alapítás javasolt, ugyanis ennél a cégformánál a tagok felelőssége korlátolt, ami azt jelenti, hogy a társaság esetleges tartozásaiért a tulajdonosok magánvagyonukkal nem felelnek. A Bt. és a Kft. alapítási költségei között nincs jelentős különbség. A cégalapításhoz a tagoknak létesítő okiratot kell elfogadni és aláírni.
Milyen okiratok szükségesek a cégalapításhoz?
– tagok személyi igazolványa, lakcímkártyája
– ügyvezetőnek a fentieken túl az adókártyája
– székhelyről (ha van, telephelyről, fióktelepről) tulajdoni lap (amelynek beszerzését vállaljuk)
A cégalapítás során használt szerződésminta – az egyszerűsített cégeljárás
Közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság, illetve egyéni cég esetében a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta felhasználásával is alapítható cég. Cégalapítás során a szerződésminta alkalmazásának több előnye van.
Cégalapítás szerződésmintával:
1. A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő elvileg egy munkaórán belül határoz, a gyakorlatban azonban ezt nem tudják tartani a bíróságok, de így sem vesz igénybe 1 napnál többet.
2. a cégbejegyzési eljárás költsége(eljárási illeték), egyszerűsített (mintás) cégbejegyzési eljárás esetén 50.000, -Ft.
Amennyiben a szerződésminta kiegészítésére vagy bármely rendelkezésének elhagyására kerül sor – ideértve azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás – a cégbíróság a cégalapítás során nem az egyszerűsített eljárásra vonatkozó szabályok szerint jár el.
A nem szerződésmintával megalakított társaságok esetében az eljárási költségek lényegesen magasabbak (illeték: 100.000,- Ft., közzétételi díj 5.000,- Ft.).
2./ A cégnév kiválasztása
Fontos, hogy a cégalapításkor az alapítók egyedi nevet találjanak a cégnek, a cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, a cégforma különbözőségén túlmenően is egyértelműen különböznie kell. (Cégnév ellenőrzés : www.e-cegjegyzek.hu oldalon lehetséges.)
A cégtörvény szerint cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet. (pl. Mályva HOLDING ZRt., Sufhcni Bt., Alagsor 2000 Kft.)
A cégalapítást megelőzően lehetőség van a leendő cég nevének lefoglalására is.
3./ A székhely, telephely, fióktelep
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégalapítás során a tagoknak igazolniuk kell a cég székhelyéül, telephelyéül, fióktelepéül szolgáló ingatlanra vonatkozó használati jogosultságukat. A cégalapítás után a cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.
A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a cégalapítás során létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni
4./ Tevékenységi körök
A létesítő okiratban minimum követelmény az, hogy a cég főtevékenységi körét fel kell tüntetni. A cégbíróság a TEÁOR számokat már nem tartja nyilván, de a tevékenységek szöveges megjelölése szükséges. A társasági szerződésben meg kell határozni a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván. A gazdasági társaság – a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül – bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak – főtevékenységként vagy más tevékenységként – bejelent. A cégbejegyzési kérelem APEH nyilatkozatában azonban kötelező a főtevékenységnek a TEÁOR szám szerinti megjelölés.
A TEÁOR számok listája ide kattintva tölthető le.
5./ Képviselet; cégjegyzés
A cégalapítás során meg kell választani a cég vezető tisztségviselőit. A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.
A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.
A részvénytársaság ügyvezetését – kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgatóra ruházta át) az igazgatóság mint testület látja el.
A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
2009. szeptember 1.-től a cégalapítás során a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek meg kell adniuk az egyéni adóazonosító jelüket, amely így feltüntetésre kerül a társasági szerződésben és a cégjegyzékben.
A cégalapítás során az okiratokat szerkesztő ügyvéd elkészíti a cég képviselőinek aláírás mintáját. A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza. Ezáltal a cégbejegyzési eljárás lényegesen gyorsabbá és egyszerűbbé vált, hiszen nem kötelező közjegyző igénybevétele az aláírási címpéldányok elkészítése miatt.
A cégalapítás munkadíja így már magába foglalja az aláírás minták kiállítását is.
6./ A tag vagyoni hozzájárulása és annak teljesítése
A 2006. évi IV. törvény szerint az egyes társaságoknál a törzstőke legkisebb összege és annak a cégalapítás során mindenképpen rendelkezésre bocsátandó összege a következők szerint alakul:
Kft. esetén a törzstőke minimális mértéke 500.000,- Ft.
Ebből a Kft. alapítás során elegendő:
– több személyes Kft. esetén 250.000,- Ft-ot,
– egyszemélyes Kft. esetén 100.000,- Ft-ot
a társaság rendelkezésére bocsátani. A fennmaradó pénzeli törzstőke részt elegendő a társaság cégbejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni.
A törzstőke lehet pénzbeli, de lehet nem pénzbeli is (apport).
Fontos, hogy a Kft. esetében a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor nem szükséges a fenti összegek befizetésének banki igazolása, mivel a Kft. alapítás során a cég bejegyzésére irányuló eljárásban a pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának, befizetésének igazolására sor kerülhet az ügyvéd által szerkesztett és ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozattal is.
A Kft. ügyvezetője a cég bejegyzését követő 8 napon belül köteles bankszámlát nyitni.
A Bt. és a Kkt. esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény nem ír elő jegyzett tőke minimumot.
7./ Adószám, cégjegyzékszám
A cégalapítást megelőzően célszerű könyvelővel megbeszélni, hogy a cég milyen adózási formát kíván választani, mivel a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező APEH nyilatkozatban kell a cég képviselőjének megjelölni az ÁFA fizetési kötelezettség megállapításának a módját, adott esetben az ÁFA alóli mentesség valamely formáját, valamint a Közösségi adószám igénylésének okát.
Szerződésminta alkalmazása esetén a kérelem benyújtását követő 1 órán belül a jogi képviselő a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.